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多元視角下的上市公司獨(dú)立董事畫像

近日中智咨詢研究并發(fā)布了《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》（以下簡稱《白皮書》）。《白皮書》聚焦獨(dú)董質(zhì)量提升，從選好人、用好人的角度入手，為提升獨(dú)立董事履職能力、促進(jìn)獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用提供中智思考。

《白皮書》全文約20000字，聚焦上市公司獨(dú)立董事畫像、獨(dú)立董事選配、獨(dú)立董事機(jī)制保障三大研究話題，感興趣的讀者可于文末申領(lǐng)。本文節(jié)選自《白皮書》中上市公司獨(dú)立董事畫像話題進(jìn)行全文展示。

我們選取數(shù)據(jù)時(shí)間節(jié)點(diǎn)為2022年12月31日，共5170家A股上市公司、15949名獨(dú)立董事。從獨(dú)立董事規(guī)模及占比、年齡分布、性別結(jié)構(gòu)維度進(jìn)行A股上市公司獨(dú)立董事共有特征分析。

上市公司獨(dú)立董事群像特征

獨(dú)董規(guī)模：在1-8人之間，近八成上市公司獨(dú)董為3人建制

圖1：A股上市公司獨(dú)立董事規(guī)模

圖1

圖片來源：中智咨詢《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》

A股上市公司的獨(dú)立董事規(guī)模分布在1-8人之間，中位數(shù)為3人，平均為3.19人。78.6%的上市公司（4064家）獨(dú)立董事為3人。獨(dú)立董事絕對規(guī)模較大（分別為6、7、8人）的近30家上市公司主要分布在金融行業(yè)與制造業(yè)。

獨(dú)立董事占董事會(huì)比例的中位數(shù)為36.36%，均值為37.81%。1.6%（83家）的上市公司未達(dá)到證監(jiān)會(huì)要求的不少于三分之一要求。最高的獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)比例為72.73%，為生物醫(yī)藥行業(yè)上市公司。

獨(dú)董年齡：分布在28歲至93歲之間，平均年齡為55.58歲

A股上市公司獨(dú)立董事年齡分布在28歲至93歲之間，平均年齡55.58歲。30歲以下共2人，80歲及以上共39人，合計(jì)占比約為0.3%。

獨(dú)立董事各年齡段人數(shù)占比情況如圖2所示。從年齡數(shù)據(jù)看，獨(dú)立董事年齡太小，可能存在經(jīng)驗(yàn)不足的問題；獨(dú)立董事年齡太大，則可能存在時(shí)間精力投入不足、履職不充分等問題。

圖2：A股上市公司獨(dú)立董事年齡分布

圖2

圖片來源：中智咨詢《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》

獨(dú)董性別：呈現(xiàn)二八分布特征，性別結(jié)構(gòu)不均衡

A股上市公司獨(dú)立董事中，女性占比20.3%（3181名），男性占比79.7%（12458名），獨(dú)立董事性別比例呈現(xiàn)不均衡狀態(tài)（獨(dú)立董事性別分布如圖3所示）。在全部上市公司中，有50.0%（2587家）的上市公司配有女性獨(dú)立董事。

學(xué)術(shù)研究表明，董事會(huì)中的女性董事有助于豐富董事會(huì)的決策視角、促進(jìn)董事會(huì)討論更為公開、從而提高決策效率和決策質(zhì)量。

此外，董事會(huì)性別多元化有利于提升領(lǐng)導(dǎo)力、改善公司治理，最終能為公司及其股東提升公司績效和全球競爭力。A股上市公司在獨(dú)立董事性別多元化方面需進(jìn)一步提升與優(yōu)化。

圖3：A股上市公司獨(dú)立董事性別

圖3

圖片來源：中智咨詢《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》

特色行業(yè)獨(dú)立董事畫像

金融行業(yè)監(jiān)管規(guī)則特異性下的獨(dú)董特寫

隨著新《證券法》的實(shí)施和金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對獨(dú)立董事提出更高的履職要求，金融行業(yè)上市公司獨(dú)立董事面臨的履職風(fēng)險(xiǎn)顯著上升。此外，由于金融行業(yè)對經(jīng)管、財(cái)會(huì)、法律等專業(yè)要求更高，對應(yīng)獨(dú)立董事的特征也應(yīng)更加突出。

基于以上兩個(gè)原因，選擇對金融行業(yè)的獨(dú)立董事進(jìn)行深入分析和解構(gòu)，以期為獨(dú)立董事畫像提供重點(diǎn)行業(yè)的“特寫”視角。截至報(bào)告期2022年12月31日，所屬證監(jiān)會(huì)門類行業(yè)為金融業(yè)的上市公司共有128家，所屬獨(dú)立董事為538名。

01金融行業(yè)獨(dú)立董事規(guī)模分布

金融行業(yè)獨(dú)立董事規(guī)模分布在2-7人之間，主要為3-5人規(guī)模。

金融行業(yè)上市公司獨(dú)立董事規(guī)模分布在2-7人之間，其中獨(dú)立董事為3、4、5人的金融行業(yè)上市公司占比為84%。

圖4：金融行業(yè)A股上市公司獨(dú)立董事規(guī)模

圖4

圖片來源：中智咨詢《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》

除四家公司外，獨(dú)立董事占比均高于上市公司治理規(guī)范要求。

從獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)的比例看，金融行業(yè)獨(dú)立董事平均占董事會(huì)比例為37.9%（4.14人），除4家公司以外，均高于上市公司治理規(guī)范的要求，即上市公司獨(dú)立董事人數(shù)占公司董事會(huì)人數(shù)不少于三分之一。

02金融行業(yè)獨(dú)立董事年齡維度

金融行業(yè)獨(dú)立董事年齡分布在37-79歲，平均年齡為57.63歲。

從年齡維度看，128家金融行業(yè)上市公司獨(dú)立董事年齡分布在37-79歲，平均年齡為57.63歲，相比A股全部上市公司獨(dú)立董事平均55.58歲年齡略長，主要集中在30-70歲（年齡段占比均高于上市公司整體），金融行業(yè)A股上市公司獨(dú)立董事年齡最高的為79歲。

圖5：金融行業(yè)獨(dú)立董事年齡分布

圖5

圖片來源：中智咨詢《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》

03金融行業(yè)獨(dú)立董事性別結(jié)構(gòu)

金融行業(yè)女性獨(dú)立董事占比較低，獨(dú)立董事性別結(jié)構(gòu)不均衡。

從性別維度看，金融行業(yè)A股上市公司中女性獨(dú)立董事占比13.2%（71名），男性獨(dú)立董事占比86.8%（467名），女性獨(dú)立董事占比低于上市公司女性獨(dú)立董事的平均普及率20.3%。在128家金融行業(yè)上市公司中，有43.0%的公司配有女性獨(dú)立董事，低于上市公司整體50.0%的水平。

圖6：金融行業(yè)獨(dú)立董事性別

圖6

圖片來源：中智咨詢《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》

04金融行業(yè)獨(dú)立董事背景

金融行業(yè)獨(dú)董學(xué)歷絕大部分在本科及以上，博士占比59.1%，高學(xué)歷成為獨(dú)董的標(biāo)配。

從學(xué)歷結(jié)構(gòu)看，金融行業(yè)A股上市公司獨(dú)立董事學(xué)歷絕大部分在本科及以上。其中，擁有研究生學(xué)歷（含博士研究生與碩士研究生）的人數(shù)為461人，占比約為85.7%；學(xué)歷為本科的獨(dú)立董事有75人，占比約為13.9%；大專學(xué)歷僅有2人，占比0.4%，獨(dú)立董事學(xué)歷普遍較高，專業(yè)性較強(qiáng)。

圖7：金融行業(yè)A股上市公司獨(dú)立董事學(xué)歷

圖7

圖片來源：中智咨詢《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》

金融行業(yè)具有高校工作經(jīng)歷的獨(dú)董占比超六成，多為復(fù)合背景。

從曾任職經(jīng)歷看，擔(dān)任過企業(yè)高管的有276名，占比51.3%；在高校（科研機(jī)構(gòu)）任職的有331名，占比61.5%；在政府機(jī)構(gòu)任職的有138名，占比25.7%。

九成以上獨(dú)立董事在董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)任職，七成以上獨(dú)董存在兼任情況。

從任職與兼職情況看，一是在董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)任職情況，從有數(shù)據(jù)提供的524名獨(dú)立董事來看，94.4%（508名）獨(dú)立董事在董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)任職；二是就獨(dú)立董事兼任情況來看，538名獨(dú)立董事中有401名獨(dú)立董事存在兼職情況，其中，282名獨(dú)立董事同時(shí)在其他公司兼任獨(dú)立董事。

金融行業(yè)獨(dú)立董事專業(yè)背景以財(cái)會(huì)為主，法律為輔。

從專業(yè)技能看，具有財(cái)會(huì)方面專業(yè)經(jīng)歷的有258人，占比48.0%，占比最高；具有法律方面專業(yè)經(jīng)歷的有72人，占比約為13.4%；具有科研技術(shù)方面專業(yè)經(jīng)歷的有12人，占比約為2.2%;具有信息化專業(yè)經(jīng)歷的有4人，占比約為0.7%。

金融行業(yè)具有國際化背景的獨(dú)立董事人數(shù)較少，占比較低。

從國際化背景看，獨(dú)立董事具有國際化經(jīng)營專長的人數(shù)為31人，占金融行業(yè)全部獨(dú)立董事的比例為5.8%，占比相對較低。

汽車行業(yè)作為先進(jìn)制造業(yè)代表的獨(dú)董特寫

傳統(tǒng)汽車行業(yè)正在經(jīng)歷結(jié)構(gòu)性、系統(tǒng)性變革，汽車行業(yè)A股上市公司獨(dú)立董事研究對于了解汽車行業(yè)發(fā)展具有管中窺豹的作用。截至報(bào)告期2022年12月31日，所屬證監(jiān)會(huì)大類行業(yè)為汽車制造業(yè)的上市公司共有174家，所屬獨(dú)立董事為512名。

01汽車行業(yè)獨(dú)立董事規(guī)模分布

汽車行業(yè)獨(dú)立董事規(guī)模分布在2-8人之間，主要為3人規(guī)模。

汽車行業(yè)上市公司獨(dú)立董事規(guī)模分布在2-8人之間，其中獨(dú)立董事為3人的汽車行業(yè)上市公司占比為78%。

圖8：汽車行業(yè)A股上市公司獨(dú)立董事規(guī)模

圖8

圖片來源：中智咨詢《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》

除五家公司外，獨(dú)立董事占比均高于上市公司治理規(guī)范要求。

從獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)的比例看，汽車行業(yè)A股上市公司獨(dú)立董事平均占董事會(huì)比例為37.5%（3人），除了5家公司以外，均高于上市公司治理規(guī)范要求，即上市公司獨(dú)立董事人數(shù)占公司董事會(huì)人數(shù)不少于三分之一。

02汽車行業(yè)獨(dú)立董事年齡維度

汽車行業(yè)獨(dú)立董事年齡分布在32-77歲，平均年齡為54.98歲。

從年齡維度看，汽車行業(yè)A股上市公司獨(dú)立董事年齡分布在32-77歲，平均年齡為54.98歲，相比A股全部上市公司獨(dú)立董事平均55.58歲年齡略低。

圖9：汽車行業(yè)上市公司獨(dú)立董事年齡分布

圖9

圖片來源：中智咨詢《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》

03汽車行業(yè)獨(dú)立董事性別結(jié)構(gòu)

汽車行業(yè)女性獨(dú)立董事占比較低，性別結(jié)構(gòu)不均衡。

從性別維度看，174家汽車行業(yè)上市公司的512名獨(dú)立董事中，女性獨(dú)立董事占比19.1%（98名），男性獨(dú)立董事占比80.9%（414名），男女性別比約為4.2:1，女性獨(dú)立董事占比略低于上市公司女性獨(dú)立董事的平均普及率20.3%。在174家汽車行業(yè)A股上市公司中，有46.2%的公司（80家）配有女性獨(dú)立董事，低于整體上市公司50.0%的水平。

圖10：汽車行業(yè)獨(dú)立董事性別

圖10

圖片來源：中智咨詢《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》

04汽車行業(yè)獨(dú)立董事背景

汽車行業(yè)獨(dú)董學(xué)歷均在大專及以上，在披露學(xué)歷的獨(dú)立董事中，研究生學(xué)歷占比超七成，高學(xué)歷成為獨(dú)董標(biāo)配。

從學(xué)歷結(jié)構(gòu)看，汽車行業(yè)A股上市公司512名獨(dú)立董事中，有327名獨(dú)立董事的學(xué)歷在年報(bào)中披露，披露率為63.9%。

在已披露學(xué)歷的獨(dú)立董事中，絕大多數(shù)獨(dú)立董事的學(xué)歷在本科以上。其中，擁有研究生學(xué)歷（含博士研究生與碩士研究生）的人數(shù)為244人，占比約為74.6%；學(xué)歷為本科的獨(dú)立董事有76人，占比約為23.2%；大專學(xué)歷僅有7人，占比2.1%，獨(dú)立董事學(xué)歷普遍較高，專業(yè)性較強(qiáng)。

圖11：汽車行業(yè)獨(dú)立董事學(xué)歷結(jié)構(gòu)

圖11

圖片來源：中智咨詢《“激活”獨(dú)董，提升履職質(zhì)量 助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展白皮書》

汽車行業(yè)具有高校（科研機(jī)構(gòu)）背景的獨(dú)立董事占比超半數(shù)，多為復(fù)合背景。從曾任職經(jīng)歷看，擔(dān)任過企業(yè)高管的有285名，占比55.7%；在高校（科研機(jī)構(gòu)）任職的有258名，占比50.4%；在政府機(jī)構(gòu)任職的有85名，占比16.6%。

汽車行業(yè)絕大多數(shù)獨(dú)立董事在董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)任職，七成以上獨(dú)董存在兼任情況。從任職與兼職情況看，一是在董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)任職情況， 93.5%（476名）獨(dú)立董事在董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)任職，其中有400名獨(dú)立董事在兩個(gè)及以上專業(yè)委員會(huì)任職；二是就獨(dú)立董事兼任情況來看，512名獨(dú)立董事中有71.5%（366名）獨(dú)立董事存在兼職情況。

汽車行業(yè)獨(dú)立董事專業(yè)背景以財(cái)會(huì)為主，科研技術(shù)、法律為輔。從專業(yè)技能看，具有財(cái)會(huì)方面專業(yè)技能的有183人，占比35.7%，占比最高；具有科研技術(shù)方面專業(yè)技能的有140人，占比約為27.3%;具有法律方面專業(yè)技能的有91人，占比約為17.8%。

汽車行業(yè)具有國際化背景的獨(dú)立董事人數(shù)較少，占比較低。汽車行業(yè)A股上市公司獨(dú)立董事具有海外任職經(jīng)歷的獨(dú)立董事有30名，占全部獨(dú)立董事的比例為5.9%，占比相對較低，國際化背景相對欠缺。

總結(jié)與反思

從獨(dú)立董事畫像可以得出的思考是：

我國獨(dú)立董事規(guī)模（尤其是獨(dú)立董事占董事會(huì)的比重）仍有一定的提升空間，符合監(jiān)管要求是基本，未來上市公司應(yīng)對增加獨(dú)立董事名額保持開放心態(tài)。在獨(dú)立董事年齡維度上，要充分考慮獨(dú)立董事專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)以及履職時(shí)間精力投入的平衡問題。在獨(dú)立董事性別結(jié)構(gòu)上，應(yīng)不斷提高女性獨(dú)立董事占比，為董事會(huì)決策提供不同的性別視角。同時(shí)，在學(xué)歷結(jié)構(gòu)、任職經(jīng)歷、專業(yè)技能方面，可以不斷優(yōu)化獨(dú)立董事的“硬件條件”。

基于以上分析，上市公司在獨(dú)立董事選人及搭配方面的啟示是：

要結(jié)合公司所在行業(yè)特征、業(yè)務(wù)階段及發(fā)展方向，從年齡、性別、專業(yè)技能、任職經(jīng)歷等多維度精準(zhǔn)定位符合自身發(fā)展需要的獨(dú)立董事，在“硬條件”方面做優(yōu)化提升，如提高女性獨(dú)立董事占比、提高獨(dú)董隊(duì)伍專業(yè)技能的多元化等，不斷提升獨(dú)立董事隊(duì)伍履職能力，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

通過A股上市公司獨(dú)立董事畫像見微知著，上市公司作為優(yōu)秀企業(yè)的代表，有嚴(yán)格的法律法規(guī)規(guī)范及監(jiān)管機(jī)制要求，依然在獨(dú)立董事的某些維度具有優(yōu)化提升空間。

其他類型企業(yè)可參考上市獨(dú)立董事現(xiàn)狀，窺探未來發(fā)展方向。如國有企業(yè)的外部董事在選人配人方面，需要深入思考匹配業(yè)務(wù)階段、發(fā)展方向、平衡治理等要求，從監(jiān)管要求中提煉要素，并將其轉(zhuǎn)化為可以量化的指標(biāo)，從而實(shí)現(xiàn)對獨(dú)立董事的精準(zhǔn)畫像，為選優(yōu)配強(qiáng)外部董事隊(duì)伍提供參考和借鑒。

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