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報告解讀Ⅱ：央企A股上市公司治理管控實踐（文末開放精華版申領(lǐng)）

　　近日中智咨詢發(fā)布了《中央企業(yè)A股上市公司治理管控研究報告》（以下簡稱《報告》）?！秷蟾妗吠ㄟ^剖析上市公司治理管控現(xiàn)狀及問題，研究提出改革發(fā)展的六項建議，力爭以高質(zhì)量研究服務(wù)推動中央企業(yè)上市公司的高質(zhì)量發(fā)展。

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　　本文將基于央企A股上市公司治理管控實踐進行報告解讀。如您對《報告》全文感興趣，也可于文末申領(lǐng)精華版《報告》。

中智咨詢基于375家樣本企業(yè)治理管控統(tǒng)計分析，認為中央企業(yè)A股上市公司在黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理更加有機統(tǒng)一、董事會建設(shè)運行更加高效、經(jīng)理層自主經(jīng)營活力更加增強、大監(jiān)督體系更加有序、ESG建設(shè)更加規(guī)范，已成為踐行中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的“先鋒隊”。

　　(統(tǒng)計口徑：上市公司均來源于A股，范圍為2022年底前上市、且剔除“無實際控制人”后的國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)控股的上市公司)

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　　黨的領(lǐng)導(dǎo)在公司治理中不斷增強

　　

發(fā)現(xiàn)1：黨組織在公司治理中的法定地位得到根本確立

　　黨組織全面覆蓋，實現(xiàn)了堅持和加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理的有機統(tǒng)一。樣本企業(yè)全部設(shè)置了黨組織，其中92% 以上設(shè)置為黨委，少部分設(shè)置為黨總支 / 黨支部。

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　　黨建入章程基本覆蓋，推動了黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用機制的進一步健全。截至2023 年 9 月底，除少數(shù)樣本企業(yè)遵循海外黨建“五不公開”原則外，多數(shù)央企控股 A 股上市公司已經(jīng)實現(xiàn)了黨建入章程。黨組織在公司治理中的法定地位得到明確，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用的機制基本健全。

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　　“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制基本實現(xiàn)全覆蓋。實現(xiàn)黨建入章程的企業(yè)全部公開了董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會成員在黨內(nèi)擔(dān)任黨委書記 /副書記、紀(jì)委書記等黨內(nèi)職務(wù)，這其中，超七成的公司實現(xiàn)了董事長、黨委書記一肩挑。還有部分公司根據(jù)公司實際，選擇由董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理、紀(jì)委書記、總法律顧問、工會主席等其他高管兼任黨委書記。

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發(fā)現(xiàn)2：治理主體間的權(quán)責(zé)邊界得到厘清

　　絕大多數(shù)的公司將黨組織前置研究程序?qū)懭牍菊鲁蹋h組織在重大事項決策中的職責(zé)定位和程序進一步清晰。其中，中國船舶、太極集團、云路股份等 25 家公司在公司章程中寫明了前置研究重大經(jīng)營管理事項的原則性和程序性要求，使公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)要求在《公司章程》中得到充分體現(xiàn)。此外，部分企業(yè)推動清單動態(tài)調(diào)整法制化、并建立調(diào)整后動態(tài)反饋機制。

　　優(yōu)秀實踐

　　部分企業(yè)推動清單動態(tài)調(diào)整法制化、并建立調(diào)整后動態(tài)反饋機制。

　　例如，昆藥集團在《章程》中明確，黨委應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際制定重大事項決策的權(quán)責(zé)清單并根據(jù)需要動態(tài)調(diào)整完善，厘清黨委和董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等其他治理主體的權(quán)責(zé)，充分體現(xiàn)了黨委（黨組）是對公司治理中多元化的利益相關(guān)者的充分尊重，有利于增強公司治理整體效能。

　　

　　董事會建設(shè)規(guī)范高效運行全面提質(zhì)

　　

發(fā)現(xiàn)3：董事會運行規(guī)范有序，職權(quán)落實有待提升

　　樣本企業(yè)董事會規(guī)模分布在 5-17 人之間，100% 實現(xiàn)外部董事占多數(shù)，外部董事平均占比為 80%（平均值為 7 人）。其中，近八成的企業(yè)股權(quán)董事超過半數(shù)，股權(quán)董事隊伍持續(xù)壯大。但，多數(shù)股權(quán)董事仍然是兼職外部董事，僅少數(shù)企業(yè)公開專職外部董事配置信息。

　　
此外，樣本企業(yè)召開董事會定期會議符合規(guī)定要求，但企業(yè)落實董事會職權(quán)數(shù)平均為 5 項，職權(quán)落實有待提升。

　　優(yōu)秀實踐

　　保利發(fā)展控股集團依法授權(quán)董事會決定發(fā)展戰(zhàn)略、投資決策、業(yè)績考核、薪酬分配等權(quán)限。一方面建立投資授權(quán)機制，形成閉環(huán)管理，另一方面持續(xù)優(yōu)化董事履職保障機制，全面保障董事信息暢通、審慎決策、決策落地。

　　

發(fā)現(xiàn)4：專門委員會設(shè)置規(guī)范，運作效率有待提升

　　大多數(shù)樣本企業(yè)內(nèi)設(shè)專門委員會數(shù)量超過 4 個，其中 3/4 樣本企業(yè)內(nèi)設(shè) 4 個專門委員會。

  • 　　規(guī)范性上看，央企 A 股控股上市公司嚴(yán)格遵守相關(guān)法規(guī)政策要求，設(shè)置了審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會和提名委員會，還有部分樣本企業(yè)根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展需求設(shè)置了科創(chuàng)類、行業(yè)類、治理類專門委員會。

  • 　　有效性上看，比如，有的企業(yè)雖設(shè)置了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會，但 2022 年未召開一次會議，專門委員會發(fā)揮作用有待提高。

　　

　　

發(fā)現(xiàn)5：獨立董事主要來源趨同，精力保障有待提高

總的來看，高校、專業(yè)機構(gòu)是央企上市公司獨立董事主要來源，其中，85% 以上高校獨董擁有教授職稱。退休高管擔(dān)任獨立董事的比例逐年增高。獨立董事平均兼職 3 家企業(yè)。為了能確保獨董能夠有足夠的時間有效履行監(jiān)督職責(zé)，證監(jiān)會要求獨董原則上只能最多在5家上市公司兼任。多數(shù)企業(yè)獨立董事存在兼職情況，平均兼職企業(yè)數(shù)量為 3 家，其中兼職最多的獨立董事在 6 家企業(yè)兼任獨立董事職務(wù)。

　　優(yōu)秀實踐

　　當(dāng)升科技以增強獨立董事履職實效為抓手，通過完善獨立董事候選機制、重大決策保障機制，為獨立董事實際參與公司重大事項決策提供支持。

　　

　　經(jīng)理層規(guī)模更加精干，監(jiān)事勝任能力不斷提高

　　

發(fā)現(xiàn)6：經(jīng)理層成員構(gòu)成逐年精干

　　七成以上企業(yè)經(jīng)理層規(guī)模在 4-7 人建制，從行業(yè)來看，采礦業(yè)、建筑業(yè)、信息技術(shù)業(yè)、交通運輸倉儲業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域經(jīng)理層配置較多，普遍在 6 人以上。經(jīng)理層成員2022 年人均薪酬 118.35 萬元，較 2021 年增長 3.5%。

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發(fā)現(xiàn)7：監(jiān)事會規(guī)模趨穩(wěn)，有公司選擇不設(shè)立監(jiān)事會

　　九成企業(yè)監(jiān)事會規(guī)模為 3-5 人建制，企業(yè)監(jiān)事會成員在 3-5 人之間。其中，華潤微等公司披露未設(shè)立監(jiān)事會。四成以上企業(yè)配置了 2 名及以上職工監(jiān)事。

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　　監(jiān)事會主席、監(jiān)事職業(yè)背景的合理化，擁有財會或法律背景監(jiān)事的企業(yè)占比為 49.04%，超過去年的 46.20%，“懂經(jīng)營”“善管理”監(jiān)事比重逐年增高。

　　

　　社會責(zé)任體系和ESG體系建設(shè)進一步提速

　　

發(fā)現(xiàn)8：ESG信息披露水平再上新臺階

　　ESG 有助于提升國有上市公司質(zhì)量與價值。樣本企業(yè)中，超過八成公司發(fā)布了社會責(zé)任報告 / 環(huán)境、社會和治理報告（ESG 報告）/ 可持續(xù)發(fā)展報告，高于 A股上市公司披露率 47 個百分點。

  • 　　行業(yè)分布看，發(fā)布報告共涉及 14 個行業(yè)門類、55 個行業(yè)大類，數(shù)量最多的行業(yè)是計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設(shè)備制造業(yè)。

  • 　　市值分布看，上市公司市值大小與披露非財務(wù)信息意愿正相關(guān)。市值排名前 50 的上市公司 ESG 信息披露率為 100%，而市值排名 300 位以下的上市公司 ESG 信息披露率不足 60%。

  • 　　上市地點看，上交所上市公司非財務(wù)信息披露程度遠超深交所，與 2020 年發(fā)布數(shù)量相比均有所提升。

發(fā)現(xiàn)9：ESG信息披露質(zhì)量仍需優(yōu)化

　　從覆蓋面看，九成企業(yè)的報告覆蓋了“社會”“環(huán)境”“治理”四方面議題，與 2021 年相比，ESG 信息披露完整性持續(xù)提升。

　　從實質(zhì)內(nèi)容看，環(huán)境信息披露多為定性指標(biāo)，量化數(shù)據(jù)披露不足，僅有三成左右的公司披露環(huán)保投入金額、降低能源消耗量、節(jié)約用水量、節(jié)約用電量等具體數(shù)據(jù)。社會信息披露多為員工環(huán)境、社會環(huán)境等，探索綠色金融等方式較少；治理信息披露多為綠色理念、綠色文化等內(nèi)容，在綠色治理架構(gòu)和機制頂層設(shè)計方面仍然較為薄弱。

　　優(yōu)秀實踐

　　國網(wǎng)英大建立 ESG 四級組織管理體系，形成“董事會決策 - 經(jīng)營管理層組織開展 -ESG 管理工作小組具體落實 -ESG 實施工作小組具體實施”架構(gòu)，更 好 支 撐 ESG 工 作 落 地。 中 航 產(chǎn) 融 將ESG 理念納入公司戰(zhàn)略，積極開展 ESG實踐，對標(biāo)國內(nèi)外標(biāo)準(zhǔn)進行 ESG 信息披露。鞍鋼股份明確公司 ESG 管理五項基本原則，實施“A-STEEL”推進路徑，落實七大重點行動，全面推動公司 ESG 管理系統(tǒng)化、規(guī)范化、制度化。岳陽林紙、華潤醫(yī)療、遠達環(huán)保等多家企業(yè)以綠色化低碳化為方向引領(lǐng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，加大 ESG 價值創(chuàng)造。

　　

　　數(shù)字化轉(zhuǎn)型加速推進

　　

發(fā)現(xiàn)10：近五成企業(yè)公開了數(shù)字化建設(shè)內(nèi)容

　　通過對上市公司 2022 年年報進行文本分析，有46%的樣本企業(yè)在年報中高頻次提及數(shù)字化轉(zhuǎn)型相關(guān)工作。從行業(yè)看，制造業(yè)、信息傳輸 / 軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、交通運輸和倉儲業(yè)、科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)是數(shù)字化詞頻數(shù)量前五行業(yè)。

發(fā)現(xiàn)11：智能制造、數(shù)字技術(shù)應(yīng)用、數(shù)字基礎(chǔ)平臺建設(shè)是央企A股上市公司數(shù)字化升級特點

從數(shù)字化升級領(lǐng)域看，智能制造、數(shù)字技術(shù)應(yīng)用、現(xiàn)代信息系統(tǒng)是數(shù)字化詞頻比例前三領(lǐng)域。具體領(lǐng)域看，數(shù)字化、一體化、信息化、智能化、物聯(lián)網(wǎng)、智能制造、智能技術(shù)、數(shù)據(jù)中心、電子商務(wù)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等 20 個細分業(yè)務(wù)領(lǐng)域被提及頻次較高。

　　

　　未來展望

　　

　　中央經(jīng)濟工作會議提出“聚焦經(jīng)濟建設(shè)這一中心工作和高質(zhì)量發(fā)展這一首要任務(wù)”和“五個必須”規(guī)律性認識，作出“深入實施國有企業(yè)改革深化提升行動，增強核心功能、提高核心競爭力”的部署。

　　站在新的起點，中央企業(yè)A股上市公司應(yīng)堅持把高質(zhì)量發(fā)展作為硬道理，主動發(fā)揮好“頭雁”“表率”作用，聚焦加快建設(shè)世界一流企業(yè)、做強做優(yōu)做大國有資本和企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，圍繞“提升上市公司核心功能和核心競爭力”：

  • 一是做強價值創(chuàng)造基本盤，促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展。
  • 二是完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理，激發(fā)上市公司動力活力。
  • 三是夯實資本運作基本功，發(fā)揮上市公司壓艙石作用。
  • 四是深化大監(jiān)督體系建設(shè)，強化各類監(jiān)督合力。
  • 五是全面提升數(shù)字化智能化發(fā)展水平，搶占未來制高點。
  • 六是帶頭踐行ESG理念，體現(xiàn)央企社會責(zé)任擔(dān)當(dāng)。

　　

　　如您想了解關(guān)于本《報告》的更多內(nèi)容，

歡迎識別下方二維碼申領(lǐng)精華版《報告》

　　

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