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中智視野丨利安德巴塞爾工業(yè)公司的公司治理管控及經(jīng)驗借鑒

利安德巴塞爾工業(yè)公司

利安德巴塞爾工業(yè)公司（以下簡稱“利安德巴塞爾”或“公司”）總部位于荷蘭鹿特丹，是Access Industries公司的私有公司，擁有近70年的歷史，是全球最大的塑料、化學品和燃油公司之一。
作為全球化工行業(yè)的領導者，利安德巴塞爾公司業(yè)務覆蓋32個國家，擁有94家工廠，業(yè)務領域包括高分子聚合物、化學藥品、高性能塑料、燃料等，為100多個國際市場的食品安全、清潔水、醫(yī)療保健和燃油效率提供可持續(xù)的解決方案。
2021年，利安德巴塞爾位列財富世界500強排名第438名，擁有員工19100人，營業(yè)收入為472.03億美元，利潤為87.74億美元。2022年，利安德巴塞爾連續(xù)第五年被評為《財富》雜志“全球最受尊敬的公司”之一。



一、利安德巴塞爾的公司治理結構

作為一家在美國紐約證券交易所上市的荷蘭公司，利安德巴塞爾同時受荷蘭公司法、美國證券交易委員會，和紐約證券交易所的要求約束。公司采用海洋法系的治理結構，董事會作為公司的決策機構，下設6個專門委員會（見圖1），專門委員會對董事會負責，為董事會的決策提供意見和建議。

董事會成員由股東大會提名產(chǎn)生，董事會負責公司的管理、方向及業(yè)績，制定戰(zhàn)略目標及策略、監(jiān)督相關風險狀況，處理企業(yè)的社會責任問題，審查決定年度預算和經(jīng)營計劃。

經(jīng)理層由董事會任命，負責公司運營和企業(yè)戰(zhàn)略實施，并為公司CEO提供重要的業(yè)務支持和專業(yè)知識支撐。



二、利安德巴塞爾董事會的成員及結構

2022年利安德巴塞爾公司的董事會共由12名董事組成，其中包括11名獨立董事和1名執(zhí)行董事，董事長為獨立董事，由執(zhí)行董事同時兼任公司CEO。董事任期為一年，公司每年通過對董事會成員重新提名，以確保董事會更新迭代。

公司對董事在本公司治理的經(jīng)驗非常重視，不限制董事服務年限，但在75歲后不得被重新提名。董事會認為，通過長期的服務可以積累對公司歷史和所需知識的深度認知，這是有效監(jiān)督公司的關鍵。

目前，公司董事會成員平均年齡65歲，平均服務年限為6.5年，其中有1/3董事在利安德巴塞爾服務年限達到10年以上。董事來源較為多元，50%的董事來源國為美國，其余董事來自歐洲各國家，包括英國、法國、愛爾蘭等（見圖2）。同時引入了公共機構、高校背景的人才，進一步提高了董事來源的多元化，拓寬了公司管治的視野和思路。

公司重點關注董事的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗、企業(yè)管理經(jīng)驗、專業(yè)背景等因素。董事會成員中（見圖3），具備能源化工從業(yè)經(jīng)驗，及公司并購、公司治理經(jīng)驗的董事人數(shù)超半數(shù)，為7人，具備財務、金融等專業(yè)背景，工程技術、HSE（健康、安全、環(huán)境）管理經(jīng)驗的董事3-4人。



三、利安德巴塞爾董事會職權劃分及落實機制

(一)各專門委員會的構成與主要職責

利安德巴塞爾董事會下設6個專門委員會，包括審計委員會、薪酬和人才發(fā)展委員會、提名和治理委員會、健康、安全、環(huán)境和可持續(xù)（HSES）發(fā)展委員會、財務委員會和執(zhí)行委員會。各委員會均由4-6名獨立董事構成，具體人員構成及2021年會議情況見表1。其中，構成人數(shù)最多的執(zhí)行委員會僅根據(jù)需要舉行會議，討論董事會及其委員會之間的協(xié)調(diào)和特定問題，2021年并未召開會議。

審計委員會的主要職責

審計委員會所有成員均為獨立董事，均具備符合紐約證券交易所上市標準的財務知識，能為公司財務決策提供專業(yè)支撐。審計委員會主要職責主要包括審計、合規(guī)和風險管理三個方面，具體如下：

提名和治理委員會的主要職責

提名和治理委員會主要負責確定董事會候選人，并協(xié)助董事會監(jiān)督有關公司治理的事宜。主要包括董事的提名管理及公司治理兩類職能，具體如下：

薪酬和人才發(fā)展委員會

薪酬和人才發(fā)展委員會成員均為獨立董事，負責制定及評估經(jīng)理層及公司薪酬管理制度、政策及指引，以此向董事會提出建議，主要職責包括經(jīng)理層薪酬、公司薪酬福利、人才管理三方面。具體如下：

健康、安全、環(huán)境和可持續(xù)發(fā)展（HSES）委員會主要職責

HSES委員會通過評估健康、安全、環(huán)境和可持續(xù)發(fā)展計劃的有效性，協(xié)助董事會履行其監(jiān)督職責。同時，HSES委員會審查公司的材料技術和與技術組合相關的風險、資產(chǎn)安全，以及在執(zhí)行大型資本項目方面的表現(xiàn)，具體包括HSE、可持續(xù)性評估、審計三方面。

財務委員會的主要職責

財務委員會負責監(jiān)督和評估公司的資本結構和配置、戰(zhàn)略交易、債務組合、稅收和衍生品戰(zhàn)略等事項，包括戰(zhàn)略、資本、融資三大類職能。2020年，為應對2019新型冠狀病毒病(COVID-19)大流行和低油價環(huán)境，財務委員會召開了7次會議，重點關注公司的財務狀況、資產(chǎn)流動性、資本配置計劃和資本市場交易。

執(zhí)行委員會的主要職責

執(zhí)行委員會由董事長及各委員會的主席組成。委員會的職責是促進和改善董事會及其委員會之間的溝通和協(xié)調(diào)，主要通過以下三種方式：

一是協(xié)助制定董事會及其常設委員會的會議議程;

二是討論及分析本公司或董事會所面對的特別問題，包括在此情況下召開董事會會議的可能性和實效性；

三是履行董事會委派的其他職責。

（二）董事會風險監(jiān)督的程序及機制

董事會在風險監(jiān)督中的職責分工

有效的風險管理是公司實現(xiàn)業(yè)務和戰(zhàn)略目標的關鍵因素。董事會負責監(jiān)督公司管理層設計和實施的風險管理流程，包括公司的全面風險管理（ERM）組織是否發(fā)揮作用，并在組織內(nèi)培育根據(jù)風險動態(tài)調(diào)整決策的文化。在履行其監(jiān)督職責時，董事會將部分職權授權給各委員會，各專門委員會在公司風險管理監(jiān)督的具體職責分工如下：

董事會風險監(jiān)督管理機制

一方面，董事會成員與公司的企業(yè)風險管理組織和外部顧問參加專門的研討會、訪談和調(diào)查，與管理層確定和評估公司的主要風險。2021年9月，董事會和ERM一起審查了調(diào)查結果，并集中討論了與公司原料優(yōu)勢和網(wǎng)絡安全相關風險的分析評估。通過董事直接參與的方式，暢通了與管理層成員之間的直接溝通渠道，使董事會能夠深度監(jiān)督管理公司的日常風險。

另一方面，通過與經(jīng)理層的定期溝通實施風險監(jiān)督管理。每次董事會會議上，董事會及其各委員會定期聽取風險管理評估結果和關于原料風險的最新情況報告。定期的匯報溝通為董事會成員提供了充分了解公司風險狀況所需的信息，包括有關公司的特定風險環(huán)境、影響運營的風險敞口、以及公司應對此類風險的計劃。審計委員會負責確保風險評估有效，且報告符合紐約證交所的要求。

（三）董事會履職保障機制

董事會履職保障機制

一是開展新董事的任職指導培訓，包括提供利安德巴塞爾的相關資料，與高級管理層進行會議，定期聽取有關公司戰(zhàn)略和業(yè)務計劃、財務業(yè)績、法律和監(jiān)管事項、合規(guī)計劃等事項的簡報。
二是鼓勵董事積極參與外部培訓，公司承擔董事培訓的有關費用。
三是暢通董事會成員與專業(yè)人員咨詢溝通渠道。董事會成員可以免費咨詢公司所有管理層成員和員工，并且在必要情況下，可以咨詢獨立的法律、財務、會計和其他外部顧問，以更好履行對公司及股東的職責。

董事會參會保障

一是會前資料發(fā)放。為促進董事會及委員會會議進行充分深入的討論，會前向董事發(fā)放會議有關資料，幫助董事及時了解公司的業(yè)務計劃、存在問題和發(fā)展趨勢。除與會議有關的材料外，董事全年還收到其他定期和特別報告。

二是會中參與保障。董事會討論的議題由負責該領域公司運營的經(jīng)理層提出，會中應董事會邀請，由首席執(zhí)行官推薦的相關經(jīng)理層成員應出席董事會會議或部分會議，以參與討論。

董事會評估機制

在提名和治理委員會的監(jiān)督下，董事會及其委員會每年以穩(wěn)健的自我評估程序評估各方的治理效能。每年由董事會主席或第三方機構對各位董事進行一對一訪談或問卷調(diào)查，并在下一年度的董事會和委員會執(zhí)行會議中討論評估結果。2020年，提名和治理委員會聘請了獨立的外部機構，進一步對近三年的董事會運行的情況和有效性進行了連續(xù)性的觀察。主要流程如下圖：

其中，在評估內(nèi)容制定的環(huán)節(jié)，提名和治理委員會的主席及公司的首席法務官與外部咨詢團隊共同合作，研究制定評估的相關主題、問題、評價維度等，評估內(nèi)容既覆蓋董事個人履職情況，也涵蓋對推動董事會未來更好運作的討論。包括董事個人投入的時間精力、溝通能力，對相關業(yè)務監(jiān)管規(guī)定、ESG問題和趨勢的理解，以及對董事會及其委員會的總體討論(如董事會會議、董事培訓提升)。

在調(diào)研訪談的環(huán)節(jié)，除了對董事進行一對一訪談外，高級管理人員也向第三方咨詢機構提供了他們對董事會效率和與管理層互動的看法。

（四）董事會及經(jīng)理層的薪酬激勵體系

獨立董事薪酬結構

提名和治理委員會每年對董事薪酬進行審查并根據(jù)實際對薪酬調(diào)整提出建議。獨立董事的薪酬結構主要包括現(xiàn)金和股權兩部分，其中股權以限制性股票的方式支付，除此之外，董事會對于董事成員因公產(chǎn)生的洲際差旅費用進行補償，更好地保障了董事的履職服務。

經(jīng)理層薪酬計劃

（1）薪酬結構

執(zhí)行董事與公司經(jīng)理層執(zhí)行相同的薪酬決定機制，均納入經(jīng)理層薪酬計劃中。經(jīng)理層薪酬計劃的設計將公司業(yè)績、個人表現(xiàn)等因素納入考慮因素，并以更好激勵人才、留住人才作為目標，分為基本薪酬、短期激勵和長期激勵三部分。具體如下：

（2）額外津貼及其他福利

經(jīng)理層除了享受公司給全體員工的福利，如假期津貼、養(yǎng)老福利、健康福利，還可享受年度體檢、財務、稅收和遺產(chǎn)規(guī)劃、美國遞延計劃配套等額外福利。



四、對我國國有能源化工企業(yè)公司治理的啟示

利安德巴塞爾作為全球領先的化工企業(yè)，其公司治理實踐經(jīng)驗對我國國有能源化工企業(yè)的公司治理有較多可借鑒參考之處，尤其是董事會配齊建強方面，如建立董事會成員選培機制、董事會風險防控機制、董事會定期評價機制等。

（一）注重建立董事的選聘及培育機制，保障董事有效履職

董事會成員的選任配備，是國企配齊建強董事會最重要的前提條件之一。政治素質(zhì)好、業(yè)務能力強、管理經(jīng)驗豐富的董事是我國國有能源化工企業(yè)董事會科學決策的重要依托。

在董事會選任方面，可更加重視董事會在本公司的服務年限，對董事任期次數(shù)放寬限制，使董事會成員組成在一定時期內(nèi)保持穩(wěn)定，保證董事對本公司經(jīng)營管理的主要情況、面臨問題有較為深刻的理解，為董事會決策科學性、針對性、有效性奠定基礎。

此外，對于新董事的引入，可在前期增強任職培訓的頻次，探索采取內(nèi)部教學與外部專家聯(lián)合授課、實地調(diào)研參訪、專題講座等多種方式，向董事介紹企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、公司制度、相關政策文件等方面內(nèi)容。鼓勵董事進行自我提升，在企業(yè)戰(zhàn)略、公司治理、風險防范、HSE管理等方面深入學習，對董事參與培訓學習產(chǎn)生費用進行補貼，增強董事的專業(yè)管理水平和能力，優(yōu)化董事隊伍結構。

（二）注重董事會風險管理職責分工，加強與經(jīng)理層的溝通

按照《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》的要求，董事會應當推動完善企業(yè)的風險管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風險。對于國有能源化工企業(yè)而言，安全、環(huán)境、合規(guī)風險管控是公司經(jīng)營中的重中之重。

董事會“防風險”的職責如何在企業(yè)更好落實，可以參考利安德巴塞爾的做法。首先明確各個董事會專門委員會在風險管理中的職責分工，將公司治理、審計、薪酬、安全、財務等方面的風險監(jiān)督職能授權給相對應的專門委員會，更好實施專業(yè)有效的決策支持與監(jiān)督。

其次，通過主動參與企業(yè)風險管理和外部顧問關于風險管理的研討會，定期與企業(yè)經(jīng)理層的溝通，及時梳理檢視重點風險，推動企業(yè)筑牢健康可持續(xù)發(fā)展的風險防線。

（三）注重董事會有效性評估，強化董事會建設和運行質(zhì)量監(jiān)督

董事會有效性考核是做實董事會重要的一環(huán)，董事會是否能夠充分在決策中發(fā)揮實質(zhì)作用，與其他治理主體是否能夠協(xié)同運轉(zhuǎn)等，都是使董事會“神形兼?zhèn)洹毙枰卮鸬膯栴}。針對我國國有能源化工企業(yè)，可進一步從制度上、程序上、內(nèi)容上對董事會評估工作進行優(yōu)化，建立董事會評估的制度，明確董事會評估的周期、組織方式、實施流程等，形成董事會有效性評價體系及評估的長效機制。

可參考利安德巴塞爾采用內(nèi)部和外部相結合的方式，在每年董事會及其委員會進行自我評估的基礎上，定期引入外部專業(yè)服務機構，提高評估工作的科學客觀性。

通過評估主題研討、訪談及問卷發(fā)放、形成評估報告等流程，將董事會個人履職情況與未來發(fā)展建議、董事會運行效率和與經(jīng)理層的互動效果融入評估內(nèi)容，使評估結果更好地應用于董事會運行實踐中。

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