作為世界領(lǐng)先的電信運(yùn)營商之一，Orange集團(tuán)是一家法國電信運(yùn)營商，也是英國和法國的第一大移動運(yùn)營商，主要為消費者、企業(yè)客戶、政府機(jī)構(gòu)、地方機(jī)構(gòu)以及“應(yīng)急”組織提供解決方案和網(wǎng)絡(luò)服務(wù)。
Orange集團(tuán)在非洲、中東、歐洲等26個國家/地區(qū)開展了業(yè)務(wù)，目前營業(yè)收入達(dá)420億歐元，在全球擁有147,000名員工，客戶總數(shù)達(dá)2.66億。法國電信1990年創(chuàng)建時是國有企業(yè)，2004年接受私有化改制，大批員工下崗，2013年7月改名為Orange（橙公司），但仍然是一家國有相對控股的企業(yè)。
Orange集團(tuán)擁有多元化的業(yè)務(wù)，主要包括增強(qiáng)零售和客戶關(guān)聯(lián)性業(yè)務(wù)、商業(yè)IT支持服務(wù)、批發(fā)服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)安全、金融服務(wù)等。在2019年12月，Orange集團(tuán)發(fā)布了新的戰(zhàn)略計劃“參與2025”，旨在重塑企業(yè)運(yùn)營模式。在增長領(lǐng)域加速發(fā)展和布局，數(shù)據(jù)和人工智能是其創(chuàng)新模型的核心，Orange集團(tuán)旨在努力成為一個具有吸引力與責(zé)任感的雇主，以適應(yīng)新興市場。
一、政府和股東對Orange的監(jiān)管
Orange集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：法國政府占有13.4%，法國投資銀行（BPIFrance)占9.56%，法國東方匯理資產(chǎn)管理公司（Amundi Asset Management SA）占10%，魁北克儲蓄投資集團(tuán) (Caisse de dépôt et placement du Québec)占1.94%，美國領(lǐng)航投資 (The Vanguard Group)占1.8%，法國東方匯理資產(chǎn)管理公司投資管理占1.77%，法國存托銀行占1.71%，挪威銀行占1.6%，美國貝萊德占1.13%，法國BNP銀行占1.05%。
可見，Orange集團(tuán)主要股東為法國政府與法國投資銀行（BPIFrance），它們共同持有22.96%的股本（其中法國政府占有13.4%，法國投資銀行占9.56%）和29.54%的投票權(quán)。這些股份在以記名形式持有超過兩年時具有雙重投票權(quán)，這是法國政府對國有企業(yè)監(jiān)管的普遍做法，旨在提升話語權(quán)和控制權(quán)。
與英美公司治理一股一票原則不同，2014年法國政府通過“Florange”法案，允許以自己名字登記股票并持股至少兩年的投資者擁有雙重投票權(quán)。法國政府對Orange集團(tuán)的監(jiān)管主要是采取對其重大決策進(jìn)行一定的干預(yù)以及對其進(jìn)行財務(wù)監(jiān)管。法國根據(jù)《法國國有企業(yè)指南》對國家股東的職責(zé)進(jìn)行了明確闡述，以確保政府對具有戰(zhàn)略性公共利益以及關(guān)鍵領(lǐng)域運(yùn)營的公司擁有作為股東和管理人的權(quán)利。
法國投資銀行（BPIFrance)對Orange集團(tuán)不僅僅只是金融方面的支持，還為其經(jīng)營過程中的重大決策提供專業(yè)人士的建議與指導(dǎo)。此外，作為負(fù)責(zé)管理所有國家參與企業(yè)的活動的機(jī)構(gòu)，法國國家參股管理局（APE）不介入Orange集團(tuán)的日常管理，主要與Orange集團(tuán)股東提出明確的金融戰(zhàn)略、經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略和管理方向；與企業(yè)治理部門進(jìn)行關(guān)于發(fā)展戰(zhàn)略的對話以及確保此項戰(zhàn)略的付諸實施；監(jiān)督Orange集團(tuán)董事會的良好運(yùn)作，控制經(jīng)營風(fēng)險和治理質(zhì)量，尋求財產(chǎn)的增值；對企業(yè)的投融資計劃負(fù)責(zé)；Orange集團(tuán)的收并購項目以及資本發(fā)展方面的項目需向負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)的部長匯報。法國國家財政經(jīng)濟(jì)和預(yù)算部也會對Orange集團(tuán)的財務(wù)情況及生產(chǎn)建設(shè)活動等方面進(jìn)行監(jiān)管。
二、Orange集團(tuán)的公司 治理結(jié)構(gòu)
Orange集團(tuán)董事會成員構(gòu)成豐富，獨立董事占將近一半。Orange集團(tuán)現(xiàn)任董事會成員有15人，其中獨立董事7名，公共部門代表董事3名，職工代表董事3名，員工股東代表董事1名。獨立董事Charles-Henri Filippi被任命為首席董事，主要負(fù)責(zé)識別和預(yù)防潛在的利益沖突以確保治理體系有效，向全體董事會成員匯報合規(guī)程序有效性和風(fēng)險水平，參與評估董事會，以確保董事會能夠有效地履行其職責(zé)并保持與高管層之間的關(guān)系順暢。Orange集團(tuán)三位公共部門代表董事分別來自法國投資銀行（BPIFrance）、法國國家政府部門及法國國家參股局（APE），三方代表不同的利益集團(tuán)，以使企業(yè)在做出重大決策之前，能夠充分征求不同利益集團(tuán)的意見，有效避免經(jīng)營權(quán)與決策權(quán)集于一身和獨斷決策的弊端。
董事會成員任期制為4年，同時董事長兼任首席執(zhí)行官（CEO），擁有代表公司行政的最高權(quán)力。這些權(quán)力的行使受到公司目標(biāo)范圍的限制并需符合法國法律和董事會制定的內(nèi)部規(guī)定?，F(xiàn)任董事長兼CEO為斯蒂芬?理查德（Stéphane Richard）。董事會是受股東大會委托，其主要職責(zé)負(fù)責(zé)集團(tuán)有關(guān)重大戰(zhàn)略、經(jīng)濟(jì)、企業(yè)、財務(wù)和技術(shù)政策的所有決策并監(jiān)督其有效實施管理。董事會下設(shè)三大委員會來支持董事會工作，分別為審計委員會（4人）、治理，公司社會與環(huán)境責(zé)任委員會（3人）及創(chuàng)新與科技委員會（5人）。
審計委員會從事財務(wù)報告、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、道德準(zhǔn)則和戰(zhàn)略增長項目，包括在非洲和中東的利益；
治理與企業(yè)社會與環(huán)境責(zé)任委員會負(fù)責(zé)評估集團(tuán)公司官員的賠償金、治理體系和董事會的有效性、負(fù)責(zé)集團(tuán)的企業(yè)社會責(zé)任行動，以及準(zhǔn)備任何非財務(wù)業(yè)績陳述；
創(chuàng)新與科技委員會專注于保護(hù)網(wǎng)絡(luò)安全（BtoB和BtoC）及 5G部署。Orange集團(tuán)沒有設(shè)置監(jiān)事會。
這三個委員會都由獨立董事?lián)沃飨?，均包括一名員工代表董事和一名公共部門代表董事。
三、Orange集團(tuán)的 薪酬激勵
Orange集團(tuán)的高管薪酬體系主要由固定薪酬、浮動薪酬以及長期激勵計劃三部分組成。公司高管的固定薪酬根據(jù)他們的職責(zé)、經(jīng)驗和專業(yè)背景等因素來確定； 浮動薪酬旨在激勵高管完成設(shè)定的年度績效目標(biāo)； 長期激勵計劃的績效衡量時間為三年，并基于高管對公司業(yè)績長期的直接貢獻(xiàn)進(jìn)行評估。
中長期激勵計劃不僅適用于高管，同時也受益于Orange集團(tuán)內(nèi)擔(dān)任關(guān)鍵職位的員工。由董事會根據(jù)公司戰(zhàn)略及可變因素來定，可變因素包括財務(wù) (50%) 和非財務(wù) (50%) 標(biāo)準(zhǔn)?？勺兎至渴鞘褂锰囟繕?biāo)和定量來確定。給予董事會主席和CEO的浮動薪酬一般為其固定薪酬的80%，如果超過預(yù)期的目標(biāo)浮動薪酬可以達(dá)到固定薪酬的100%。其中，董事長的固定薪酬占50.6%、長期激勵計劃占14.5%以及年度浮動薪酬占34.9%。CEO的固定薪酬占58.9%、長期激勵計劃占13.8%以及年度浮動薪酬占27.3%。
年度浮動薪酬包括兩個評判標(biāo)準(zhǔn)維度：金融評判標(biāo)準(zhǔn)及非金融評判標(biāo)準(zhǔn)。
金融評判標(biāo)準(zhǔn)包括30%的現(xiàn)金流及20%的收入變化；
非金融評判標(biāo)準(zhǔn)包括33%的員工體驗指標(biāo)以及17%的B2C及B2B客戶體驗指標(biāo)。
2019年至2021年的長期激勵計劃包括兩個評判標(biāo)準(zhǔn)維度：績效指標(biāo)以及調(diào)節(jié)標(biāo)準(zhǔn)。
績效指標(biāo)包括50%的股東總回報及50%的電信活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流；
調(diào)節(jié)標(biāo)準(zhǔn)包括每位客戶碳排放量、凈推薦值（NPS）、品牌力指數(shù)、平均寬帶、移動數(shù)據(jù)吞吐量、多元化收入等。
此外，公司員工可以獲得公司長期激勵政策下的業(yè)績股票福利。業(yè)績表現(xiàn)的審核期限為三年，業(yè)績評判的因素基于管理人員對企業(yè)長期發(fā)展的貢獻(xiàn)程度。
四、對我國國有企業(yè)公司治理的借鑒啟示
中智咨詢認(rèn)為，作為世界領(lǐng)先的電信運(yùn)營商之一，也是一家國有企業(yè)，Orange集團(tuán)的公司治理經(jīng)驗對我國國有企業(yè)特別混改后的國有企業(yè)具有如下借鑒啟示。
第一，厘清政府與企業(yè)之間的邊界。Orange集團(tuán)的主要股東之一是政府，政府作為股東，并不干預(yù)Orange集團(tuán)的日常經(jīng)營活動，更多是履行股東職責(zé)，承擔(dān)戰(zhàn)略把控、財務(wù)監(jiān)管等方面的職能，但通過雙重投票權(quán)提升控制權(quán)和話語權(quán)。對于我國國有企業(yè)而言，在加快實現(xiàn)從管企業(yè)為主向管資本為主轉(zhuǎn)變的過程中，同樣需要注意減少政府部門或國資監(jiān)管部門對國有企業(yè)日常經(jīng)營管理的干預(yù)，政府的歸政府，企業(yè)的歸企業(yè)，各守自己的本分，干好自己的活。對于混合所有制企業(yè)，借鑒雙重投票權(quán)的做法，可以探索推行國有資本在混合所有制企業(yè)中持優(yōu)先股，以確保混改過程中國有資本可以擁有優(yōu)先權(quán)和有限處置資產(chǎn)的權(quán)利。
第二，重視獨立董事作用和有效發(fā)揮董事會的職權(quán)。從Orange集團(tuán)董事會的結(jié)構(gòu)看，獨立董事的數(shù)量占到一半左右，并且獨立董事?lián)螌I(yè)委員會的負(fù)責(zé)人，獨立董事在董事會發(fā)揮了重要影響力。對于我國國有企業(yè)而言，提高獨立董事占董事會成員的構(gòu)成比例，有利于提高董事會對公司經(jīng)營管理、決策職能以及監(jiān)督職能的有效發(fā)揮。在實施國企改革三年行動中，強(qiáng)調(diào)要規(guī)范董事會建設(shè)、落實董事會職權(quán)，一個很重要的方面就是要重視發(fā)揮獨立董事的作用，讓獨立董事真正“獨立”且“懂事”。
第三，注重對包括董事在內(nèi)的高管人員履職的有效激勵。從Orange集團(tuán)對高管人員的薪酬激勵看，既有固定薪酬，也有浮動薪酬，還有長期激勵計劃，同時，對浮動薪酬和長期激勵計劃都給予了明確的績效衡量標(biāo)準(zhǔn)。對于我國國有企業(yè)而言，對企業(yè)高管人員業(yè)績薪酬的評判也同樣需要多維度進(jìn)行考量，要注重高管人員對企業(yè)長期發(fā)展的貢獻(xiàn)，并基于職責(zé)、經(jīng)驗和專業(yè)背景等多方面因素進(jìn)行評估。同時，董事會成員的薪酬激勵是一個亟待解決的難點問題，要加快解決董事薪酬激勵與企業(yè)績效之間聯(lián)系不緊密的問題，將董事的薪酬與履職成效進(jìn)行有效掛鉤，讓董事真正有動力“懂事”。
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