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中智視野丨雅苒集團(tuán)公司治理與經(jīng)驗(yàn)啟示

　　雅苒國(guó)際集團(tuán)（YARA，以下簡(jiǎn)稱雅苒集團(tuán)）成立于1905年，總部位于挪威奧斯陸，是一家全球性的作物營(yíng)養(yǎng)解決方案公司，業(yè)務(wù)涵蓋農(nóng)業(yè)解決方案、工業(yè)解決方案和清潔氨，設(shè)立非洲亞洲、美洲、歐洲三大區(qū)域部門，在挪威、荷蘭等10余個(gè)國(guó)家擁有生產(chǎn)基地，業(yè)務(wù)遍布160多個(gè)國(guó)家及地區(qū)，是國(guó)際上最大的礦質(zhì)肥料生產(chǎn)和供應(yīng)商，在全球擁有員工17506人。美國(guó)《化學(xué)與工程新聞》發(fā)布的2023全球化工企業(yè)50強(qiáng)名單，位列19名。

　

　　一、雅苒集團(tuán)的戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)布局

　　2021年第三季度，雅苒集團(tuán)戰(zhàn)略由“成為面向未來(lái)的作物營(yíng)養(yǎng)解決方案公司”調(diào)整為“開拓農(nóng)食未來(lái)，共筑和諧自然”。以更好地實(shí)現(xiàn)其“盡職盡責(zé)地哺育世界和保護(hù)地球”的使命和“一個(gè)協(xié)作的社會(huì)，一個(gè)沒有饑餓的世界和一個(gè)受到尊重的地球”的愿景。雅苒集團(tuán)在戰(zhàn)略指引下，發(fā)揮自身百年肥料生產(chǎn)的優(yōu)勢(shì)，打造肥料業(yè)務(wù)、化學(xué)品業(yè)務(wù)、清潔氨業(yè)務(wù)三大業(yè)務(wù)方向。

　　肥料業(yè)務(wù)：雅苒集團(tuán)推動(dòng)傳統(tǒng)肥料業(yè)務(wù)綠色化、智能化轉(zhuǎn)型升級(jí)，為農(nóng)戶提供作物營(yíng)養(yǎng)解決方案和數(shù)字農(nóng)業(yè)解決方案。雅苒集團(tuán)不僅向農(nóng)戶提供優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)肥料，還提供采用可再生能源（如風(fēng)能、水能、太陽(yáng)能等）生產(chǎn)的綠色肥料。同時(shí)，還提供農(nóng)藝知識(shí)和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)“產(chǎn)品+技術(shù)+服務(wù)”一體化，推進(jìn)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化和可持續(xù)發(fā)展。

　　化學(xué)品業(yè)務(wù)：雅苒集團(tuán)基于氮?dú)獾慕鉀Q方案和服務(wù)，為運(yùn)輸?shù)炔块T提供基礎(chǔ)化學(xué)品、采礦應(yīng)用和運(yùn)輸試劑等。

　　清潔氨業(yè)務(wù)：雅苒集團(tuán)積極開展氨貿(mào)易和航運(yùn)業(yè)務(wù)，并探索綠氨和藍(lán)氨項(xiàng)目，為船舶提供可靠的清潔氨供應(yīng)。

　　

　　二、雅苒集團(tuán)的公司治理模式

　　雅苒集團(tuán)作為在挪威奧斯陸證券交易所上市的公司，按照挪威公司治理實(shí)踐準(zhǔn)則以及奧斯陸證券交易所規(guī)則手冊(cè)等要求，構(gòu)建較為完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)。雅苒集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)由三部分構(gòu)成：股東大會(huì)、董事會(huì)、總裁兼首席執(zhí)行官。

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　　股東大會(huì)位于公司治理結(jié)構(gòu)的頂層，由股東大會(huì)選舉董事會(huì)股東代表并批準(zhǔn)其薪酬。同時(shí)，公司設(shè)立提名委員會(huì)，獨(dú)立于董事會(huì)和執(zhí)行管理層，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生四名成員組成，主要負(fù)責(zé)向股東年度大會(huì)提出董事會(huì)成員、提名委員會(huì)成員及其報(bào)酬的提案，以及董事會(huì)主席和副主席提名建議。

　　董事會(huì)負(fù)責(zé)確保公司戰(zhàn)略和運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)和資產(chǎn)管理受到充分控制，并由董事會(huì)任命和解聘首席執(zhí)行官，并決定首席執(zhí)行官的薪酬和執(zhí)行委員會(huì)其他成員的薪酬總額。

　　總裁兼首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)公司的日常管理，包括公司的組織和運(yùn)營(yíng)。首席執(zhí)行官每月向董事會(huì)報(bào)告公司的運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況以及其他重大事項(xiàng)。公司設(shè)立執(zhí)行委員會(huì)，由9名高級(jí)管理成員組成，包括公司總裁兼首席執(zhí)行官、CFO、副首席執(zhí)行官、總法律顧問和分管數(shù)字化、全球工廠與卓越運(yùn)營(yíng)、非洲亞洲區(qū)域、美洲區(qū)域、歐洲區(qū)域的公司高管。由首席執(zhí)行官?zèng)Q定執(zhí)行委員會(huì)其他成員的薪酬。同時(shí)，設(shè)立合規(guī)委員會(huì)、企業(yè)HESQ委員會(huì)分別對(duì)公司道德和合規(guī)事項(xiàng)、HESQ戰(zhàn)略和改進(jìn)計(jì)劃進(jìn)行研究并提出建議。

　　完善的公司治理結(jié)構(gòu)，為雅苒集團(tuán)實(shí)施有效的內(nèi)部管理模式奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　

　　三、雅苒集團(tuán)董事會(huì)的構(gòu)成及職權(quán)

（一）董事會(huì)成員構(gòu)成

　　雅苒集團(tuán)公司章程規(guī)定公司董事會(huì)由3至11名成員組成。目前，董事會(huì)由11名成員組成。

　　董事會(huì)注重成員性別的多元化。其中5名男性成員，6名女性成員。雅苒集團(tuán)致力于確保董事會(huì)中的女性成員比例至少達(dá)到 40%，目前的水平為 55%，已經(jīng)超出目標(biāo)。

　　董事會(huì)注重成員構(gòu)成的平衡化。其中7名外部董事，4名內(nèi)部董事。外部董事由股東進(jìn)行選舉，獨(dú)立于公司管理層、主要股東和重大業(yè)務(wù)合同，除履行董事會(huì)成員職責(zé)外，不承擔(dān)公司的具體任務(wù)；內(nèi)部董事由員工依照法律程序選舉產(chǎn)生。公司執(zhí)行管理層成員不得擔(dān)任董事會(huì)成員，并鼓勵(lì)所有董事會(huì)成員持有公司股份。

　　董事會(huì)注重成員專業(yè)的多元化。目前董事會(huì)成員專業(yè)背景涵蓋戰(zhàn)略發(fā)展、金融和投資、資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)、企業(yè)管理、IT和HESQ、國(guó)際管理等，提名委員會(huì)努力確保董事會(huì)由不同背景的個(gè)人組成，并注重董事會(huì)成員專業(yè)和能力互補(bǔ)。

（二）專門委員會(huì)

　　董事會(huì)設(shè)立了審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)和人力資源委員會(huì)。

　

　1、審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)

　?。?）審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)成員構(gòu)成

　　董事會(huì)審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)至少由三名董事會(huì)成員組成，并且至少一名成員具有審計(jì)或會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)，并由首席審計(jì)官（CAE）擔(dān)任審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)秘書。目前，由外部董事?lián)螌徲?jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)主席，還有一名股東選舉的董事會(huì)成員和一名員工選舉的董事會(huì)成員。

　?。?）審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)主要職責(zé)

　　——監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及評(píng)價(jià)其實(shí)施情況；監(jiān)督公司的內(nèi)部控制機(jī)制是否有效運(yùn)行；

　　——代表董事會(huì)監(jiān)督和審查公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)活動(dòng)以及財(cái)務(wù)信息披露的情況；

　　—— 監(jiān)督與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的關(guān)系，協(xié)助董事會(huì)（通過(guò)股東大會(huì)）選舉外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；提出擬聘任外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和審計(jì)費(fèi)用建議，并由股東大會(huì)決定外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用；評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的資格、工作表現(xiàn)和獨(dú)立性；

　　——與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)一起審查公司應(yīng)用的重要會(huì)計(jì)原則和實(shí)踐，以及替代會(huì)計(jì)方法；

　　——處理與財(cái)務(wù)、審計(jì)、可持續(xù)發(fā)展等有關(guān)問題的投訴和違規(guī)行為；

　　——了解并評(píng)估所有涉及公司員工的欺詐和腐敗案件；

　　——就公司治理更新向董事會(huì)提供建議；

　　——稅務(wù)治理，評(píng)估與稅務(wù)相關(guān)的重大風(fēng)險(xiǎn)和問題，并向董事會(huì)提供建議。

　?。?）審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)的會(huì)議機(jī)制

　　審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)應(yīng)每季度至少舉行兩次會(huì)議，每年至少與公司首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官（CFO）、首席合規(guī)官（CAE）和外部審計(jì)師舉行一次會(huì)議。公司首席財(cái)務(wù)官（CFO）需要出席審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)的所有會(huì)議，議程上涉及外部審計(jì)相關(guān)項(xiàng)目將安排外部審計(jì)師一起出席會(huì)議。

　?。?）審核與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)的報(bào)告機(jī)制

　　審核與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)應(yīng)每年向董事會(huì)報(bào)告，內(nèi)容包括但不限于對(duì)管理層的風(fēng)險(xiǎn)、控制及合規(guī)流程的整體評(píng)估、法定審計(jì)的結(jié)果，以及審核及可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)的角色、活動(dòng)和建議。

　　首席審計(jì)官（CAE）和首席財(cái)務(wù)官（CFO）可以根據(jù)自己的判斷，直接向?qū)徲?jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)報(bào)告問題。

　　2、人力資源委員會(huì)

　　（1）人力資源委員會(huì)成員構(gòu)成

　　人力資源委員會(huì)由三名董事會(huì)成員組成，其中董事長(zhǎng)兼任人力資源委員會(huì)主席，還包括一名股東選舉的董事會(huì)成員和一名員工選舉的董事會(huì)成員。

　?。?）人力資源委員會(huì)主要職責(zé)

　　——討論高級(jí)管理人員的薪酬指南，并向董事會(huì)提出建議；

　　——審查首席執(zhí)行官的績(jī)效，并向董事會(huì)提出首席執(zhí)行官的任期和薪酬建議；

　　——評(píng)估公司的整體薪酬政策；

　　——審查并提出高級(jí)管理人員薪酬和重大雇傭事項(xiàng)的指導(dǎo)方針，并就人才戰(zhàn)略、人才相關(guān)問題向首席執(zhí)行官和董事會(huì)提供建議；

　　——委員會(huì)應(yīng)至少每年審查一次管理層繼任計(jì)劃和員工整體滿意度的狀況。

　

　　四、對(duì)我國(guó)國(guó)有企業(yè)的借鑒啟示

（一）實(shí)現(xiàn)外部董事占多數(shù)，增強(qiáng)董事會(huì)運(yùn)作獨(dú)立性

　　雅苒集團(tuán)董事會(huì)11名成員中，有7名外部董事，占比達(dá)到64%。外部董事除履行董事會(huì)成員職責(zé)外，不承擔(dān)公司的具體任務(wù)。外部董事占多數(shù)有利于提高董事會(huì)的獨(dú)立性，強(qiáng)化公司的內(nèi)部監(jiān)督力度。

　　我國(guó)自2004年開展中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)以來(lái)，逐步實(shí)現(xiàn)中央企業(yè)董事會(huì)外部董事占多數(shù)格局。隨著新修訂的《公司法》的頒布，“國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事”的政策要求已經(jīng)上升至法律層面。

　　下一步在應(yīng)建立董事會(huì)的國(guó)有獨(dú)資公司及二三級(jí)子企業(yè)中，需要滿足外部董事占多數(shù)的要求，并進(jìn)一步完善外部董事評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制，強(qiáng)化外部董事規(guī)范管理和履職支撐。

（二）合規(guī)配置職工董事，提高職工在董事會(huì)的參與度

　　雅苒集團(tuán)董事會(huì)11名成員中，有4名內(nèi)部董事通過(guò)員工依照法律程序選舉產(chǎn)生。董事會(huì)中配置職工董事旨在保障職工的合法權(quán)益，增加職工在企業(yè)決策中的參與度和發(fā)言權(quán)。

　　新修訂的《公司法》第六十八條明確“有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表”。

　　未來(lái)無(wú)論是國(guó)有獨(dú)資公司，還是國(guó)有全資公司都需要根據(jù)職工人數(shù)規(guī)模合規(guī)配置職工董事。

（三）設(shè)置審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展專門委員會(huì)，更有效發(fā)揮董事會(huì)的監(jiān)督、制衡及決策作用

　　雅苒集團(tuán)設(shè)置了審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)，成員由外部董事和內(nèi)部董事共同組成，并明確會(huì)議機(jī)制和報(bào)告機(jī)制。

　　一是委員會(huì)配置職工代表，發(fā)揮民主監(jiān)督作用。審計(jì)委員會(huì)制度是一種內(nèi)部控制制度，審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司的信息披露、會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、內(nèi)部審計(jì)及外部獨(dú)立審計(jì)建立起了控制和監(jiān)督的機(jī)制。新修訂的《公司法》第六十九條和第一百二十一條分別明確有限責(zé)任公司和股份有限公司“公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員?！边@意味著審計(jì)委員會(huì)是公司董事會(huì)設(shè)立的專門委員會(huì)之一，且國(guó)有企業(yè)如果取消監(jiān)事會(huì)，職工代表可以在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)中發(fā)揮作用。

　　目前，國(guó)有企業(yè)董事會(huì)專門委員會(huì)建設(shè)已經(jīng)基本完善，但大部分由外部董事組成。

　　未來(lái)國(guó)有企業(yè)需要進(jìn)一步強(qiáng)化職工代表進(jìn)入審計(jì)委員會(huì)，充分發(fā)揮民主管理和民主監(jiān)督的作用。并需要進(jìn)一步健全和完善審計(jì)委員會(huì)會(huì)議機(jī)制和報(bào)告機(jī)制。

　　二是委員會(huì)配置可持續(xù)發(fā)展相關(guān)職能，促進(jìn)公司積極履行社會(huì)責(zé)任，關(guān)注社會(huì)和環(huán)境影響，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展。雅苒集團(tuán)審計(jì)與可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)負(fù)責(zé)協(xié)助董事會(huì)監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展報(bào)告流程，確保重要利益相關(guān)者能夠了解公司可持續(xù)發(fā)展治理情況。

　　2022年3月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委成立社會(huì)責(zé)任局，明確提出要“抓好中央企業(yè)社會(huì)責(zé)任體系構(gòu)建工作，指導(dǎo)推動(dòng)企業(yè)積極踐行ESG理念，更好推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展” 。

　　未來(lái)需要在國(guó)有企業(yè)進(jìn)一步完善可持續(xù)發(fā)展管理的體制機(jī)制，把可持續(xù)發(fā)展管理當(dāng)作“一把手”工程，積極履行社會(huì)責(zé)任，更好體現(xiàn)經(jīng)濟(jì)屬性、社會(huì)屬性和政治屬性的有機(jī)統(tǒng)一。

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