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完善法人治理結(jié)構(gòu)，推進現(xiàn)代化企業(yè)制度建設(shè)
建立并完善現(xiàn)代企業(yè)管理制度，是國有企業(yè)改革的方向，是深化國有企業(yè)改革的關(guān)鍵，是增強國有企業(yè)競爭力、提高國有資本配置效率必須完善和加強的制度基礎(chǔ)。健全的公司法人治理結(jié)構(gòu)是完善現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎(chǔ)，是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。
圖1 現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展變遷
2017年4月，國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》指出：當(dāng)前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。新一輪的國企改革已步入“雙百行動”階段，隨著國企改革的提速，健全法人治理結(jié)構(gòu)將成為國企改革“最后一公里”的重要落腳點。
圖2 新一輪國有企業(yè)改革進程
2018年8月，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組公布的《國企改革“雙百行動”工作方案》中，將推進股權(quán)多元化和混合所有制改革、健全法人治理結(jié)構(gòu)、完善市場化經(jīng)營機制、健全激勵約束機制、解決歷史遺留問題、全面加強黨的領(lǐng)導(dǎo)黨的建設(shè)作為“雙百企業(yè)”全面落實國有企業(yè)改革“1+N”政策要求，深入推進綜合性改革的主要目標(biāo)。在健全法人治理結(jié)構(gòu)方面，重點是將董事會對企業(yè)中長期發(fā)展的決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核和薪酬分配權(quán)、職工工資分配權(quán)等落實到位，依法制(修)訂企業(yè)章程，合理配置股東之間以及各治理主體的權(quán)利義務(wù)，充分保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，形成權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。
圖3 《國企改革“雙百行動”工作方案》解讀
國企法人治理結(jié)構(gòu)有兩大核心關(guān)鍵：一是權(quán)責(zé)關(guān)系，指黨委會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)營層的“三會一層”間職責(zé)分工體系，清晰合理的職責(zé)分工是法人治理結(jié)構(gòu)有效發(fā)揮作用的基礎(chǔ)；二是運作機制，指“三會一層”日常運作方式和重大事項決策機制，完善的運作機制是法人治理結(jié)構(gòu)的重要保障。
圖4 國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)
完善法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)先理清“三會一層”的權(quán)責(zé)關(guān)系，明確董事會決策主體與經(jīng)理層執(zhí)行主體的相互關(guān)系、黨委把關(guān)定向與董事會戰(zhàn)略決策的相互關(guān)系、黨委把關(guān)定向與經(jīng)理層執(zhí)行主體的相互關(guān)系、黨委把關(guān)定向與監(jiān)事會的相互關(guān)系、監(jiān)事會獨立監(jiān)督與董事會、經(jīng)理層的相互關(guān)系。然后在公司治理架構(gòu)及各治理機構(gòu)的功能定位的基礎(chǔ)上，構(gòu)建分類分層決策、有充足決策支撐的議事決策體系，作為董事會、專業(yè)委員會、總經(jīng)理辦公會和各職能部門之間的工作機制。
圖5 “三會一層”的權(quán)責(zé)關(guān)系內(nèi)涵
圖6 議事決策體系（示例）
中智咨詢長期致力于國企改革人力資源服務(wù)的第一線。2017-2019年間，深入?yún)⑴c了深圳市某市屬直管企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化設(shè)計，為該集團建立規(guī)范合理、科學(xué)高效、適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)治理要求的法人治理結(jié)構(gòu)體系提供有力的體制機制保障。以下將結(jié)合項目開展情況做相應(yīng)的分享。
公司背景
深圳市某集團有限公司成立于二十世紀(jì)八十年代，是我國改革開放、設(shè)立經(jīng)濟特區(qū)的歷史產(chǎn)物，是深圳市最早的國有大型綜合性企業(yè)集團，擔(dān)當(dāng)特區(qū)對內(nèi)對外經(jīng)濟活動“先行先試”的神圣使命。2018年8月，憑借多年來集聚的市場化經(jīng)營理念、混合所有制改革成果以及深圳市屬國企首開經(jīng)營班子整體市場化改革的創(chuàng)舉，該集團入選國務(wù)院國資國企“雙百企業(yè)”之列。入選“雙百行動”，對該集團既是一個機會，更是巨大的挑戰(zhàn)和壓力。根據(jù)該集團“雙百行動”綜改方案情況，2018-2020年共有39項重點改革任務(wù)，以力爭在法人治理結(jié)構(gòu)、市場化激勵機制等方面實現(xiàn)突破，積極探索中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)市場化改革路徑，打造國資國企綜合改革區(qū)域試驗田中的標(biāo)桿。
“在總結(jié)過去困擾集團發(fā)展的因素時，我們發(fā)現(xiàn)很大程度上癥結(jié)在于權(quán)責(zé)不清。有了成績所有人均沾，而出了問題卻找不到責(zé)任人。在這種情形下，不干比干事更保險，員工干事業(yè)的積極性很難得到保證?！?集團相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)反映。通過調(diào)研，中智咨詢發(fā)現(xiàn)：一是權(quán)責(zé)劃分方面，加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，黨委會參與決策事項有待進一步明確；二是運行機制方面，集團領(lǐng)導(dǎo)班子會實際工作職責(zé)與黨委會職責(zé)存在一定重復(fù)；三是雙向進入、交叉任職方面，黨委會和經(jīng)營班子基本重疊；四是職位標(biāo)準(zhǔn)方面，尚未明確并細(xì)化不同類型董事、黨委委員、經(jīng)理層的崗位職責(zé)和任職資格。
技術(shù)思路
為健全完善法人治理結(jié)構(gòu)，明晰“三會一層”的關(guān)系，明確權(quán)責(zé)邊界，中智咨詢項目組根據(jù)該集團改革定位要求，遵循國企改革政策，并借鑒外部企業(yè)經(jīng)驗，在公司現(xiàn)有工作基礎(chǔ)上，對法人治理結(jié)構(gòu)分步驟進行優(yōu)化，首先明確董事會、黨委會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)劃分，梳理權(quán)責(zé)清單，然后優(yōu)化完善董事會、黨委會、總經(jīng)理辦公會議的議事規(guī)則，最后針對經(jīng)理層進行職數(shù)及崗位分工設(shè)計，輸出相應(yīng)的崗位職責(zé)說明書。
圖7 國家、廣東省層面相關(guān)政策研究
圖8 “三重一大”及黨委會前置事項的相關(guān)政策案例研究
項目成果及啟示
通過法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計：
一是明確該集團黨委會、總經(jīng)理辦公會的權(quán)限界面及相應(yīng)的決策流程，從制度層面落實將黨委會研究討論作為董事會、經(jīng)理層決策重大問題前置程序的要求。
圖9 《黨委會議事規(guī)則》主要修改內(nèi)容
對于黨委會決策的事項，在實際操作過程中，可根據(jù)事項的種類，對不同的事項采取不同的前置研究形式。
圖10 黨委會前置研究形式
二是根據(jù)公司章程、制度規(guī)定等，共梳理了近300項工作，詳細(xì)區(qū)分并明確了黨委會討論決定的重大事項，黨委會研究討論后再經(jīng)董事會、總經(jīng)理辦公會審議決定的重大事項等。
圖11 黨委會前置程序
黨委會前置研究是從政治、思想、組織層面和把方向、管大局、保落實角度進行的，目的是為董事會、經(jīng)理層等履行決策權(quán)等各項權(quán)責(zé)提供服務(wù)、支持和保障。黨委會就相關(guān)事項進行綜合評估，認(rèn)為具備條件的提交董事會、經(jīng)理層決策、實施，不符合條件的則暫緩或取消。既體現(xiàn)了黨組織的角色定位，又契合了公司治理的內(nèi)在要求，既沒有越權(quán)和重復(fù)董事會經(jīng)理層的工作，也沒有取代董事會經(jīng)理層的生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)和指揮權(quán)。
圖12“三會一層”權(quán)責(zé)清單
建立健全法人治理結(jié)構(gòu)是國企頂層設(shè)計的重要起點，完善國企法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)從國有企業(yè)實際情況出發(fā)，以建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向，積極適應(yīng)國有企業(yè)改革的新形勢新要求，此外仍需把握六大關(guān)鍵點，分別為：規(guī)劃職數(shù)設(shè)置、“三會一層”權(quán)責(zé)體系設(shè)計、董事會專業(yè)委員會及運行機制設(shè)計、議事規(guī)則設(shè)計、完善外部董事制度設(shè)計、董事會和董事考評追責(zé)機制設(shè)計。
完善的法人治理結(jié)構(gòu)是貫徹落實黨中央、國務(wù)院指示精神的重大舉措，是全面推進依法治企、實現(xiàn)國有企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是深化國有企業(yè)改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的重要內(nèi)容。對于提高企業(yè)運營能力，提升管理水平，防范重大決策風(fēng)險，維護國有資產(chǎn)安全具有重大意義。
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